作为国美系“三驾马车”之一，三联商社的重组之路并不顺遂。

7月19日，国美电器试图延长半年同业竞争解决时限的努力刚宣告失败。此时距离7月25日的大限之日仅剩6天。而三联商社与德景电子的重组方案此前也遭到证监会的否定。

但国美依然坚持安全手机的重组方案。7月21日，三联商社监事会主席方巍在接受记者采访时说，“我们会继续推动德景的重组方案。做安全手机是公司的整体策略。”安全手机为何对国美如此重要？

延长承诺被否

国美电器按期履约的最后期望，被三联商社的股东大会否决。

7月19日，三联商社宣布，关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案审议结果为不通过。在这份议案中，国美希望将解决同业竞争的承诺解决时限延长半年，即到2017年1月25日，其他承诺内容不变。

方巍用“很遗憾，差距很微弱”形容这次投票结果。公告显示，19日的投票结果中，同意的比例为49.5662%，反对为50.4309%，差距不到1%。

这并不是国美第一次试图延长承诺解决时限。

2015年4月，国美曾试图为同业竞争解决期限延长3年时间。国美给出的理由是：“现阶段整合国美电器与三联商社家电零售资产的时机尚不成熟，且国美电器非家电零售外的其他资产尚不能达到上市条件，预计在原承诺期限内可能无法解决与三联商社的同业竞争问题。”

但这一提议被三联商社2015年5月举行的临时股东大会否决。反对票比例高达60.84%。

国美与三联商社之间解决同业竞争的承诺要追溯到8年前。

2008 年，国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司，以拍卖的方式曲线拿到三联商社的控股权。但在财报3年亏损后，2010 年 5 月，三联商社被上海证券交易所实施暂停上市。

为帮助三联商社股票在2011 年恢复上市，并鉴于监管部门对同业竞争的监管要求，国美电器于 2011 年 6 月作出了将在三联商社恢复上市之日起5年之内，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题的承诺。

对于记者关于公司是否会遭到证监会处罚的提问，方巍对记者表示，“我们有方案，也正在推进，我们正在同包括证监会在内的各方积极沟洽中。”

重组方案遭否

国美期望延长解决承诺期限，源于并购德景电子的重组方案遭到证监会的否定。

三联商社此前宣布，其并购方案在5月18日举行的中国证监会上市公司并购重组委员会2016年第35次会议审议未获得通过。而此前，三联商社高层曾预计重组将在今年上半年完成。

标的公司的盈利能力具有较大不确定性，成为证监会否定的原因。公告显示，并购重组委会议表决的同意票数未达3票，方案未获得通过。

这个标的公司，就是等待与三联商社进行重组的手机代工厂商德景电子。

在国美首次希望延长3年时限被否后，三联商社于2015 年 9 月启动了重大资产重组程序。在停牌3个月后，三联商社宣布拟以9亿元的价格，购买手机代工厂商德景电子100%的股权，进入安全手机领域。

1月26日，三联商社董事长何阳青首次披露了“新三联商社”的未来蓝图。他对记者表示，安全智能手机将成为三联商社未来的主营业务，而原有的家电业务则将融入国美控股旗下主营家电零售业务的国美电器。

“重组不仅是为了解决同业竞争的问题，还要为三联商社找到一条长远可持续发展之路。”何阳青当时对记者说。

三联商社提供的资料显示，德景电子的业务目前为包含研发、设计、加工及生产的智能移动通讯终端全产业链，客户涵盖联想、中兴、TCL、兴飞、海信、海尔、康佳等众多国内知名手机品牌厂商。

何阳青当时透露，已经有客户同德景电子签了3万台安全手机的合同，而首期的1000台手机已经在去年11月交付。

公告显示，交易完成后，公司总股本将由2.53亿股增至3.82亿股，公司控制人依旧是国美电器大股东黄光裕。

坚持要做手机

证监会的否定并没有打消国美进入安全手机的决心。

方巍对记者表示，“德景的方案会继续走，在条件上会有些修订。我们也在争取中小股东，各方都在继续努力。”

而在重组方案遭到否定后，三联商社在6月2日举行的第九届董事会第十六次会议上，也已经决定“进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。”

坚持做安全手机的背后，解决同业竞争是一个重要原因。

三联商社2015年年报显示，其当期营业收入 8.8亿元人民币，同比增加6.71%。实现净利润2340.88万元，同比减少26.51%。报告期末，公司拥有7家门店，分别位于山东济南、东营、淄博等地市，没有线上销售渠道。

而更深层的原因还在于手机在国美战略布局中的重要性。据记者了解，国美控股旗下，除了公众熟悉的零售业务之外，还布局了智能手机、互联网金融等业务板块。而三联商社即将是国美开展手机业务的平台。

方巍曾对记者表示，德景电子则具备移动通讯设备的研发制造能力，国美控股以及旗下的国美电器则是最大的家电消费电子零售平台，形成了一个闭环生态圈。

而在2015年8月，国美控股集团CEO杜鹃曾对外表示，抢占手机屏幕是国美打造生态圈的关键所在，“国美智能手机板块将通过自有平台研发、生产与第三方定制相结合的方式进军智能手机制造领域，未来将打造以国美自有品牌智能手机为核心的生态圈。”

全国消费电子渠道商联盟秘书长吴咸建对记者表示，解决法律和规则的问题之后，做与不做安全手机在于股东以及黄氏家族的判断。“安全手机是一个很大的市场。从GSM到4G，手机的功能越来越智能，但安全越来越低能，当手机沦为电脑，我们所有的人都在裸奔。”

三联商社已经是国美遗留的最后一个同业竞争难题。这个局国美要怎么破？